Udalosti hry sa konajú v Egypte v meste Alexandria na konci vlády dynastie XIII v roku 48 pred Kristom. Légie Caesarovej vstupujú do Egypta. Mesto je v panike. Šestnásťročné dievča kráľovnej Kleopatry zmizlo. Nemôžu ju nájsť nikde.
V tomto okamihu sám Julius Caesar v púšti prechádza malou kópiou Sfingy a vidí Kleopatru, ako spí na hrudi kamennej sochy. Zobudí sa, hovorí, že je egyptskou kráľovnou, a vyzýva Caesara, ktorého nazýva „starým človekom“, aby sa k nej vyšplhal a skryl sa pred Rimanmi. Kleopatra sa ich šialene bojí. Caesar pripúšťa, že je Riman, a hovorí, že ak dievča urobí všetko, čo hovorí, Caesar ju neurazí. Kleopatra sľubuje, že sa stane jeho otrokom a poslúchne ho vo všetkom. Potom sa nenápadne dostanú cez púšť do paláca.
Kleopatra je v paláci nesmierne plachá. Bojí sa vydávať rozkazy otrokovi, ktorý sa trasie pred jej opatrovateľkou Ftatatitou. Caesar ju učí, aby sa chovala kráľovsky, prikázala a prinútila sa poslúchať. Kleopatra sa chutí a už sníva o tom, ako „otriasne“ svojich otrokov jedom a hodí ich na Nílu, aby ich krokodíly roztrhali na kúsky. Caesar žiada, aby sa nechala uniesť. Caesar sa však stále veľmi bojí. Keď do paláca vstúpia rímski vojaci, pozdravia osobu vedľa nej slovami: „Sláva Caesarovi!“ Kleopatra sa náhle dostane do popredia a úľava, vzlykanie, spadne do jeho rúk.
Tsar Ptolemy Dionysus (desaťročný chlapec, Kleopatrov brat a jeho rivát) a jeho strážca Potin vstúpili do spodnej haly paláca. Sprevádza ich Theodotus, kráľovský mentor, Achilles, jeho vojenský vodca a dvorov. Ptolemy sa na výzvu Potina pokúša vyjadriť svoju nespokojnosť s Caesarovou inváziou a Kleopatrovým správaním. Do miestnosti vstupuje Caesar, sprevádzaný rímskym dôstojníkom Ruthiusom a jeho sekretárkou Britom, Britom podľa národnosti, oblečeným do modrej farby. Caesar nie je naklonený prelievať krv v Egypte, ale požaduje, aby mu bola vyplatená časť peňazí, ktoré by mal Egypt dať Rímu podľa starej dohody medzi Caesarom a bývalým egyptským kráľom za to, že Caesar raz pomáhal obnoviť trón. Kleopatra, ktorá sa rozhodla konať ako kráľovná, sa rozbehne k jej bratovi, stiahne ho z trónu a sama sa posadí na jeho miesto. Caesar, ktorého sa dotkol chagrin chlapca, ho jemne upokojil.
Egyptskí kurtári a vojenskí vodcovia požadujú, aby Caesar opustil svoju zem, ale odpovedá, že to urobí až potom, čo sa Kleopatra stane kráľovnou. Umožní všetkým Egypťanom odísť do dôchodku, s veľkým rozhorčením svojich spolupracovníkov, a varuje, že nebude môcť dlho zadržať Ruth a jeho vojakov a tých, ktorí túži po vytrhnutí mečov z pošvy. Potin horko narieka rímskej spravodlivosti, nedostatku vďačnosti pre Rimanov. Caesar je v rozpakoch. Nerozumie, o čo ide. Potom Potin požiada Luciusa Septimiusa, aby odišiel, ktorý hovorí, že zabil republikánskeho Pompeje, ktorý chcel poraziť Caesara. Caesar je ohromený, zdesený zločinom Luciusa Septimiusa.
Egypťania odchádzajú. Caesar ostáva u Kleopatry, ktorá mu vyčíta nadmernú citlivosť. Tiež mu hovorí, ako sa jej otcovi podarilo získať trón. A pomohol mu krásny mladý muž, ktorý prišiel z Ríma s mnohými jazdcami. Keď mala Kleopatra iba dvanásť rokov, zamilovala sa do tohto mladého muža. Veľmi ju prekvapilo, keď Caesar povedal, že to bol on, kto poslal Marka Anthonyho, aby pomohol jej otcovi. Caesar jej sľubuje, že ak si to želá, pošle jej ju.
Caesar nariadil Ruthiusovi spáliť niekoľko rímskych lodí, ktoré sú v západnom prístave, a vziať všetky lode, ktoré sú vo východnom prístave, a sám zachytiť Faros, ostrov s majákom. Potin prichádza do cisára a chystá mu vyjadriť požiadavky Egypťanov. Tentoraz ho Caesar zajme. Potom Theodotus vbehne a v extrémnom vzrušení hlási, že oheň z rímskych lodí sa rozšíril do Alexandrijskej knižnice, svätej svätyne egyptskej civilizácie. Caesar mu radí, aby požiadal o pomoc pri uhasení požiaru Achillovej a jeho armády. (Takže plánuje odvrátiť Achillovu pozornosť od zajatia ostrova Faros Rimanmi.) Caesar si nasadil brnenie a odišiel, aby sa zúčastnil zajatia Farosa. Kleopatra ho prosí, aby bol opatrný.
Po Caesarovom odchode na nábreží, kde stoja rímske stráže, sa objaví Apollodorus, sicílsky patricijský milovník umenia. Do paláca privádza perzské koberce a chce, aby si Kleopatra niektoré z nich vybrala. Sama kráľovná dôjde z paláca. Chce sa okamžite dostať na loď a vyplávať do Caesaru. Strážca jej to však neumožňuje. To je v rozpore s Caesarovým príkazom. Cleopatra potom požiada loďou Apollodorus, aby jej odovzdala ako darček darček pre perzský koberec a získala povolenie na plavbu na ostrov. Beží si vybrať koberec. Nosiči si čoskoro vezmú dar z paláca, položia ho na loď a Apollodorus vypláva z brehu. Keď je loď už ďaleko od stráže, Ftatatita sarkasticky informuje, že zmeškal Kleopatru, keďže sa napriek tomu dostala na loď a bola zabalená v koberci.
Loď pláva smerom k ostrovu. V túto chvíľu niekto hodí do vody ťažký vak, nos člna sa zlomí a klesá. Apollodorus sotva dokáže vytiahnuť koberec z vody. Kým Caesar, Briti a Rufius nadšene sledovali Apollodora a jeho bremeno, Egypťania pristáli na brehu. Rimania a Kleopatra môžu len plávať. Caesar pláva a nosí Kleopatru na chrbte. Čoskoro sa k nim priblíži loď a pohybujú sa na palube.
Nasledujúce udalosti sa odohrávajú v marci 47, teda šesť mesiacov po počiatočných udalostiach. Potin, ktorý stále drží v zajatí Caesarom a žije v paláci, hľadá publikum s Kleopatrou a počas tohto konania sa chová poslušne a s úctou, niekedy sa pokúša postaviť kráľovnú proti Caesarovi, ale Kleopatra ho odvádza preč. Chodí do Caesaru a túži ho obnoviť proti Kleopatre, ale nemá čas to urobiť, pretože kráľovná vstúpi a bude jesť s Caesarom, Apollodorom a Ruthiusom. Caesar žiada Potina, aby povedal, čo chcel povedať, alebo aby odišiel, pretože mu dá slobodu. Potin ho po trochu zmätku začne inšpirovať, že Kleopatra chce vládnuť Egyptu sama a celým srdcom čaká na jeho odchod. Kleopatra rozhorčene tvrdí, že je to lož. Caesar však zistil, že aj keby to tak bolo, bolo by to celkom prirodzené. Požiada Potina, aby odišiel a opakuje, že je zadarmo. Kleopatra vrie s hnevom a ticho prikazuje Ftatiteovi zabiť Potina skôr, ako opustí palác. Pri obede každý náhle začuje výkrik a zvuk padajúceho tela. Lucius Septimius vstúpi a informuje Caesara, že Potin bol zabitý a mesto sa zbláznilo, pretože Potin bol obľúbený medzi obyvateľmi mesta. Kleopatra priznáva, že nariadila zabiť Potina pre jeho pomluvu. Rufius a Apollodorus súhlasia s jej činom. Caesar však tvrdí, že teraz nebude schopný chrániť život kráľovnej pred rozhnevanými Egypťanmi. Lucius Septimius ho uisťuje. Uvádza, že k Rimanom došlo k posilneniu - armáde Mithridates of Pergamon. Caesar ide na stretnutie s Mithridatesom. Pred odchodom Ruthius pokojne bodne Ftatatitu ako divoký tygr, ktorý môže zaútočiť kedykoľvek, ako neskôr vysvetľuje svoj čin Caesarovi. Schvaľuje ho. Rímske jednotky rozbijú Egypťanov, kráľ Ptolemaios sa topí v rieke a Kleopatra sa stáva suverénnym vládcom.
Caesar sa pripravuje na plavbu do Ríma. Pred odchodom z Egypta opúšťa Rufia ako guvernéra. Do Kleopatry opakuje svoj sľub poslať Marka Anthonyho.