Roľník a bojovník Pugačev sníval o svojej vôli a po dlhých putovaniach prichádza k Yaikovi a v rozhovore s kozáckym strážcom sa dozvie, že roľníci čakajú na nového kráľa - roľníka. Zavraždený Peter III sa zdá byť takým kráľom - dá ľuďom slobodu. Tento nápad zachytáva Pugacheva.
Prichádza do Kalmykov a vyzýva ich, aby opustili armádu, aby utiekli z ruskej prísahy. Ataman Kirpichnikov o tom zistí a pripojí sa k nepokojom. V kozáckych jednotkách vypukne povstanie. Spolu s náčelníkmi Obolyaevom, Karavaevom a Zarubinom sa Pugačev rozhodne presťahovať do Moskvy.
Čoskoro sa k nemu pripojí uralský utečenec Khlopush, snívajúci o tom, že uvidí roľníckeho kráľa. Žiada ho, aby ho nechal ísť do Pugačeva a videl v ňom stelesnenie svojho ideálu. Khlopusha ponúka zajatie Ufa - to umožní Pugachevitom získať vlastné delostrelectvo.
Ataman Zarubin láka stále viac vojakov na stranu Pugačev - vzdávajú sa bez boja. Ale po prvých porážkach v tábore Pugačev začína konflikt. Jeden z rebelov - Curd - presviedča, aby dal Pugačevovi vládne jednotky. Podporuje ho zradca Kryamin. Armáda začína panikáriť a spolu s Pugačevom zahynie celá jeho armáda.
Nie posledným znakom básne je ruská túžba, stepná krajina, plačúce stromy, nekonečné piesky, slané močiare, verdy, plachty ... S týmto Ruskom nemôžu robiť nič iné. Khlopush zomrie, Pugachev zomrie, - „pod dušou spadneš aj pod bremeno.“